?融資性貿易是指參與貿易的各方主體在商品交換的過程中，依托貨權、應收賬款等財產性權益進行短期融資并獲取收益的貿易形式，其核心特征是以貿易之名行借貸之實。

?在當前國家強化金融監管、推動經濟高質量發展和化解重大風險的宏觀背景下，以及中央和國家有關部門打擊“脫實向虛”的號召下，規范融資行為，依法認定相關合同效力，引導金融體系回歸服務實體經濟的本源，對于維護金融市場秩序，促進實體經濟健康發展具有重要意義。

?國務院國資委自2013年以來陸續發布《關于進一步加強中央企業大宗商品經營業務風險防范有關事項的緊急通知》《關于進一步排查中央企業融資性貿易業務風險的通知》《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》等一系列文件，明確將融資性貿易的審查作為重點，進一步細化了融資行為的監管。

?最高法院也明確提出，加強對“名為貿易，實為借貸”等虛假交易的司法審查。因此，依法妥善審理融資性貿易糾紛，不僅是司法審判的職責所在，更是服務保障社會經濟發展大局、助力營造穩定透明的營商環境的必然要求。

司法界定

?在司法實踐中，我們如何準確界定融資性貿易，又依據哪些關鍵特征進行認定呢？這需要我們運用“穿透式”審判思維，剝開貿易形式的外衣，探究當事人之間真實的法律關系。

?具體而言，我們的審查認定主要圍繞兩個層面展開：

?第一，從法律性質上如何界定它；

?第二，在實踐中它通常表現出哪些可供識別的關鍵特征。

?首先，我們來看第一個層面：融資性貿易的司法界定。這實質上是揭開表面合同，探究隱藏的法律關系。

?融資性貿易并非一種法定的、受保護的交易模式。從法律性質上審視，其通常涉及兩個層面的行為。首先，是表面行為，即各方簽訂一系列貨物買賣合同。其次，是隱藏行為，即當事人之間真實的借貸融資合意。這才是交易各方的根本目的。

?根據民法典的相關規定，行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。因此，在融資性貿易中，由于當事人缺乏買賣貨物的真實意圖，其簽訂的買賣合同往往因構成“通謀虛偽表示”而被認定為無效。法院在審理時，將著力審查并認定其背后隱藏的真實借貸法律關系。

特征認定

?在長期的審判實踐中，融資性貿易通常具備以下幾個可被司法審查所識別的核心特征：意思表示的虛假性、交易流程的虛構性、交易主體的異常性與結構的循環性。

?第一，意思表示的虛假性。

?這是融資性貿易的本質特征。判斷的關鍵在于，各方是否具有轉移貨物所有權的真實合意。司法審查中，我們重點關注以下幾點：

?首先是交易背景與磋商過程：各方在交易前是否就貨物規格、品質、交付等真實買賣要素進行過商業談判。審判中，我們發現，真實的買賣通常會有具體的磋商痕跡，而融資性貿易合同往往條款高度雷同，套用統一模板，缺少針對交易細節、個性化的談判過程。

?其次是交易價格的合理性：價格是否明顯偏離市場正常水平。例如，在某案件中，五家公司在同一天簽訂閉環買賣合同，交易價格“平買平賣”，完全不符合商業主體追求利潤的基本邏輯。

?最后是當事人的主觀認知：通過郵件、聊天記錄等證據，判斷各方是否明知并無真實貨物，交易的實質是資金流轉。

?第二，交易流程的虛構性，即“走單、走票、不走貨”。

這是融資性貿易最典型的外在表現。法院主要從“資金流”和“貨物流”兩方面進行審查：

首先是資金流轉閉環且異常迅速：資金在短期內沿著貿易鏈條定向流動，并最終回流至源頭或關聯方，形成閉環。其流轉速度與正常貿易結算周期嚴重不符。

其次是貨物流轉缺失或僅為單證流轉：這是認定的關鍵。實踐中，貨物可能自始至終未移動，倉儲單等貨權憑證僅在紙面流轉。例如，在某案件中，A公司憑一份《出庫單》主張交貨，但是單據上“發貨人”與“收貨人”為同一主體，且無任何物流信息佐證，最終法院未認定貨物已實際交付。

第三，交易主體的異常性與結構的循環性。

為掩蓋單一借貸關系，融資性貿易常被設計成復雜的鏈條式或循環式結構。

主體角色固定：交易中通常可識別出資金提供方、實際融資方以及一個或多個充當“通道”的中間貿易方。國有企業因其信用優勢，常被動或主動地成為資金提供方或通道方。

貿易結構閉合：貨物和資金在多家關聯或非關聯公司間循環流轉，首尾相連，形成一個閉合的貿易圈，其唯一功能就是實現資金的輸送和返還。

融資性貿易的司法認定，是一個穿透合同文本、探究商業實質的過程。法院通過綜合審查交易各方的真實意思、合同的履行細節、資金的流轉路徑以及貨物的交付情況，能夠有效識別出那些隱藏在合法貿易形式之下的違規融資活動。這一定性不僅對具體案件的公正裁判至關重要，也為規范市場行為、防范金融風險提供了清晰的司法指引。

素材來源于上海二中院，文中事件發生于2026年2月6日上海。

作者：楊浦法院民庭法官 顧佳娜

來源：上海二中院